故事简介：

这故事发生在一九三七年十二月的南京，日本军队进城开始。

五月（徐忻辰饰演）那年刚九岁，生长在一个幸福小家庭，爸爸（林泉饰演）是知识份子，在中学教书，妈妈（叶童饰演）温婉美丽，五月还有一个妹妹八月（裘立尔饰演），还有奶奶，一起住在小院子里。

时局转劣，人心惶惶，五月妈妈更加担心，不能不作些危急中的准备，例如要两个女儿练跑，打扮成男孩子，以防万一。可是，居民万料不到军队进城，便开始屠杀。五月家的邻里纷纷逃亡，但都被拦截枪杀，只有少数负伤而回，五月妈妈更惧怕，更担忧。

家中已断粮了，爸爸迫不得已，独自冒险往南京大街闯一闯，希望用衣物换取粮食，小狗跟着主人尾后。黄昏，只见小狗衔着爸爸的手臂回来。五月妈妈伤心欲绝，家里剩下了妇孺，妈妈一夜间变成一家之主，要刚强起来。妈妈首先要把阁楼的梯子劈去，变成密室，希望逃过日本人的视线。妈妈决定要放弃小狗，怕留着小狗更惹敌注意，五月八月万分不舍，却只能无奈地与妈妈往溪边放走小狗儿。

夜里，风声鹤液压泪，日本人踢门入每家杀掠，五月家也未幸免。结果，一夜，魔鬼到来家里，杀死了奶奶，强奸了妈妈，而五月与八月被妈妈赶上了密室小阁，逃过一难，可是，妈妈的精神已到崩溃阶段。

八月发高烧，妈妈没法子，只好冒险出外往药铺求助，五月悄悄跟在后面，妈妈在中途才发现五月跟来，妈妈又急又惊，只好步步为营。到了药铺取药，发现不远处有日军在追逐妇女，妈妈拖着五月逃避，却被日军发现了，妈妈终于下了「死」的决定，要五月带药回去救妹妹，自己却引开日军，五月亲眼看着妈妈被十数只日军的魔爪拉去……

之后，五月就肩负了保护妹妹的责任，日间躲藏，深夜流浪废墟觅食。就在圣诞平安夜，两人遇上教会的西妇，西妇安慰她们不要害怕，还带着她们到难民营。五月的舅舅知道妹夫被杀的消息，用尽方法在难民营中领回五月和八月，舅舅用钱租了一条船，冒险由南京返回镇江，途中被日军枪击，险象环生，舅舅终于带着五月和八月回到自己家里。舅舅家有舅母，还有一个拜佛的外婆。表哥天宝（李栋辉饰演）娇生惯养，五月有点看不起天宝，而八月却把小表哥视为偶像。

一天，三个孩子跟外婆拜佛，五月就在芦苇岸边，发现一个忧郁而健硕的大孩子方毅（薛斌饰演）。他在临江写生，但他的风景画里永远自己加些骇人的尸体、残骸断臂、血红河水等杀戮的画面，五月却对方毅产生了莫名的好奇。

舅舅安排五月在天宝学校读书，五月又发现了方毅，还知道他常常因为割芦苇的工作而缀学缺课。五月大胆去芦苇岸边找寻方毅，两人渐能沟通，方毅把身世告诉五月，原来方毅的父母为了救他，宁愿挨日军子弹而扑在他身上救他，方毅死里逃生，被地主买了回来，劳动干活。

日军终于打到镇江，舅舅被炸死，舅母一时六神无主，唯有跟邻里离开镇江，无奈把五月和八月留下不顾，两女孩又再面临困境，前路茫茫。这时，坚强的方毅到来寻找五月和八月，说要视她们为妹妹，保护和照顾她们。

方毅带着五月和八月到长江岸边，方毅告诉五月妈妈和其他人的父母一样，尸体变成了灰，灰随风飘起升上了天空，化作烟云，云层可能是骨灰的积结，云变雨，雨下长江，由南京飘流到镇江河里。方毅说：“就在长江边和爸爸妈妈说声再见吧!”

五月激动地走到江边，恰巧外籍修女带着百多个孤儿由南京逃难而下，五月与方毅把这讯息告诉小朋友们，小朋友都激动了，对着滔滔江水大叫：“妈妈…我爱你！”长期压抑的五月终于放声大哭，把心中郁结尽泄于风雨中。