正当欧洲战场上战火熊熊之际，远东扩张成性的军国主义国家-日本也在磨刀霍霍。日本为了在亚太地区建立起它梦寐以求的"大东亚共荣圈"，于1941年7月确定了"南进战略"。

1941年10月，极端好战的东条英机出任日本首相，加快了准备战争的步伐。

1941年12月7日夏威夷时间7点55分，从日本机动部队航空母舰上起飞的轰炸机袭击了珍珠港中的美国太平洋舰队。美国人被打了个措手不及。虽然美国航空母舰因偶然的缘故不在现场，但是5艘主力舰被击沉，3艘严重受损，250架海陆军飞机被炸毁。日本仅损失了29架飞机。这一事件使美国威望扫地。

珍珠港的惨败促使美国举国一致地投身于第二次世界大战之中。太平洋战争从此拉开了帷幕。

当国际日期变更线另一面的珍珠港硝烟四起的时候，日本南进部队还攻击了威克岛和香港(当地驻军分别于12月23日和25日投降)，空袭了菲律宾，并在泰国和马来半岛的北部登陆。12月9日，曼谷失陷。当日军在马来半岛上猛攻英军据点时，其他部队则占领了吉尔伯特岛和关岛。12月10日，英国皇家海军的"威尔士王子"号战列舰与"却敌"号战列巡洋舰在马来半岛东面的海面上被日本飞机击沉。对菲律宾的地面入侵也开始了。6天后，日军在文莱登陆。盟军由于战线过长，再加上仓促应战，很快就陷于绝境。

在马来半岛上，英军在没有空中和海上支援的情况下撤往新加坡，那里的守军于1942年2月15日向山下奉文将军投降。在菲律宾，麦克阿瑟在巴丹半岛上坚守到4月9日，在科雷吉多尔的要塞里坚持到5月6日，然后逃往澳大利亚。日军在西里伯斯岛(1月11日)、苏门达腊岛(2月14日)、帝汶岛与巴厘岛(2月19日和20日)以及爪哇岛(3月1日)登陆，荷属东印度群岛相继陷落。1月15日，日军入侵缅甸，英军一败再败，于5月退入印度境内。2月27日，一支英荷舰队在爪哇海战中被消灭。日军顺利地在新不列颠岛(1月23日)和新几内亚岛(3月8-10日)登陆。到1942年5月，一个北起千岛群岛，南到拉包尔的庞大帝国出现在太平洋上。